Thursday, May 28, 2015

우선주 합병비율 - SK vs 삼성물산


sk와 sk c&c의 합병, 삼성물산과 제일모직의 합병은 많은 점에서 닮은 꼴이다.
그런데 작은 차이점이 있다.
sk는 합병시 우선주를 보통주에 비해 50% 더 준다.

3. 합병비율(1) 에스케이씨앤씨 주식회사 보통주식 :SK 
주식회사 보통주식 = 1 : 0.7367839 
(2) 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식 :SK 
주식회사 우선주식 = 1 : 1.1102438

3. 합병비율(1) 제일모직주식회사 보통주식: 
    삼성물산주식회사 보통주식 
    = 1 : 0.3500885 
(2) 제일모직주식회사 우선주식: 
    삼성물산주식회사 우선주식 
    = 1 : 0.3500885

내 기억으로 합병회사에 우선주가 없는 경우 피합병회사의 우선주는 보통주와 같은 비율로 합병되는 것이 일반적이다.
그런 경우 발생하는 문제는 합병으로 탄생한 회사가 이전보다 고평가되어 있거나, 배당을 줄이게 되면 보통주 대비 우선주의 할인율이 증가할 개연성이 있다는 것이다.

http://runmoneyrun.blogspot.kr/2015/05/blog-post_27.html

이것은 보통주 주주들이 합병으로 인해 손실을 입는다는 판단을 하는 것과는 별도의 상황이다.
우선주 랠리가 지난 2년간 진행되었기 때문에 우선주 주주 입장에서는 고평가된 주식으로 바뀌는 순간 이중고를 겪게 될 가능성에 시달린다.



그럼 왜 SK는 우선주 주주에게 특혜(?)를 베푸는 심약한 모습을 보였을까?

종류주식과 종류주주총회
http://lawnews.tistory.com/127
http://egloos.zum.com/goodlawyer/v/907683

우선주 주주는 별도의 종류주주총회에서 합병을 반대할 수 있다.
그런 불상사를 방지하기 위해 우선주 주주들에게 당근을 준 것으로 봤었다.

그러나 삼성물산은 SK의 선례에도 불구하고 우선주 주주에게 불리할 수 있는 동일 합병비율을 고수했다.

아래의 두 회사의 우선주에 대한 합병비율 산출 근거 차이점은 sk는 존재하지 않는 c&c 우선주의 가격을 외부평가기관에 의뢰해서 구했지만, 삼성물산은 우선주의 조건이 기존과 동일하다는 이유로 보통주와 동일한 비율을 적용했다는 점이다.

sk는 왜 그랬을까?
삼성물산은 왜 그랬을까?

물산이 종류주주총회가 열리지 않을 것을 확신한다면 가능한 일이다.
우선주 주주가 피해를 입증할 방법이 없거나, 나중에 타협하는 것으로 막거나.

혹은 sk우선주에는 sk가 관리하거나, 경계해야할 특별한 주주가 존재할 수 있다.
보통주의 주주가 우선주를 대량으로 함께 보유한 경우도 가능할 것이다.

대주주가 주주의 요구에 대항해서 이겨본 경험도 중요할 것이다.

sk는 과거 소버린에게 경영권 위협을 당한 바 있다.
반면 삼성은 과거 해외기관투자자들의 요구를 소송으로 가볍게 물리쳤다.

삼성전자 '우선주 정관삭제 무효' 판결 불구 보통주 전환 가능성 없어http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=shm&sid1=101&oid=015&aid=0000724705

우선주를 보통주로 전환해달라는 것도 아니고, 그렇게 할 수 있다는 정관을 삭제한 것에 대한 것. 전환가능성 무.

헤르메스, 삼성물산 “삼성전자 지분매각”권유
http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=shm&sid1=101&oid=018&aid=0000137352
헤르메스펀드 '삼성물산 주가 조작' 항소심도 무죄
http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=shm&sid1=102&oid=003&aid=0000670519

헤르메스펀드가 삼성물산을 매집한 후 삼성전자지분을 파는 등 기업가치를 올리는 작업을 감히 요구했다가 물려서 개털되고 인터뷰로 주가를 띄우고 탈출한 것이 문제가 됨. 주가조작으로 몇년을 시달리고 5년이상 한국에 발도 못 붙힘. 삼성이 졌지만, 삼성을 건드리면 *된다는 교훈을 전세계 펀드에 심어주었을까나.


아무리 봐도 한국에서 삼성은 킹왕짱. 이에 비하면 SK는 아직.



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SK

4. 합병비율 산출근거
(2) 우선주식
가. 피합병법인인 SK 주식회사의 우선주는 상장되어 있으나, 합병법인인 에스케이씨앤씨 주식회사가 피합병법인인 SK 주식회사의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 에스케이씨앤씨 주식회사의 우선주는 발행되어 있지 아니한 상태인 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병의 당사회사가 모두 주권상장법인이나 존속법인이 합병신주로 발행할 우선주가 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않음. 이에 존속회사인 에스케이씨앤씨 주식회사의 우선주식은 외부평가기관의 평가가액을 기초로 합병가액을 산정하였으며, 소멸회사인 SK 주식회사의 우선주식은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정한 기준가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출함
나. SK 주식회사의 우선주식의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 4월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 4월 20일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 4월 19일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용함

- 에스케이씨앤씨 주식회사 우선주식
합병가액 : 106,328원

- SK 주식회사 우선주식 합병가액
: 118,050원

다. 합병기일(2015년 8월 1일 예정) 기준 소멸회사인 SK 주식회사의 주주명부에 등재되어있는 우선주 주주에 대하여, SK 주식회사의 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 에스케이씨앤씨 주식회사의 우선주식(액면금액 200원) 1.1102438주를 교부함


삼성물산

4. 합병비율 산출근거
(2) 우선주식
가. 피합병법인인 삼성물산주식회사의 우선주는 상장되어 있으나, 합병법인인 제일모직주식회사가 피합병법인인 삼성물산주식회사의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 제일모직주식 회사의 우선주는 발행되어 있지 아니한 상태인 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병의 당사회사가 모두 주권상장법인이나 존속법인이 합병신주로 발행할 우선주가 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않음.
공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 본건 합병에 있어서 피합병회사의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병회사 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병회사의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였음.

제일모직주식회사의 우선주식의 합병가액은 피합병회사의 우선주 기준 시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사회사 간 보통주 합병비율로 나누어 산정하였음.

나. 삼성물산주식회사의 우선주식의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 5월 25일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용함

- 제일모직주식회사 우선주식 합병가액
: 99,432원

- 삼성물산주식회사 우선주식 합병가액
: 34,810원

다. 합병기일(2015년 9월 1일 예정) 기준 소멸회사인 삼성물산주식회사의 주주명부에 등재되어있는 우선주 주주에 대하여, 삼성물산주식회사의 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 제일모직주식회사의 우선주식(액면금액 100원) 0.3500885주를 교부함



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추가

우선주 '무법지대'http://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2015060272531
"제일모직, 삼성물산 합병때 47개사 자체조사 후 가격 결정
SK·SK C&C, 20년前 논문 열람"


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